本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月27日
● 本次股东大会采取的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情形
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会调集人：董事会
(三) 投票办法：本次股东大会所采取的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法
(四) 现场会议召开的日期、韶光和地点
召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票韶光。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年9月27日
采取上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票韶光为股东大会召开当日的交易韶光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票韶光为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务干系账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票履行细则》等有关规定实行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事变
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已表露的韶光和表露媒体
以上议案已经分别在公司2021年8月27日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。详见公司于2021年8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站表露。
2、 特殊决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：祥源控股集团有限任务公司、俞发祥、黄山市为众投资管理中央（有限合资）、俞水祥、黄山市行远投资管理中央（有限合资）、黄山市启建投资管理中央（有限合资）、欧阳明、俞红华、沈保山
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票把稳事变
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以上岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以上岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次上岸互联网投票平台进行投票的，投资者须要完成股东身份认证。详细操作请见互联网投票平台网站解释。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以利用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同种别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一见地的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他办法重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席工具
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限任务公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情形详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会媾和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高等管理职员。
(三) 公司聘请的状师。
(四) 其他职员
五、 会议登记方法
公司出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人登记方法如下：
（二）登记地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座安徽省交通培植株式会社董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭业务执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可以信函或传真办法登记。信函及传真请确保于2021年9月23日 16 时前投递公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2021年第一次临时股东大会”字样。
六、 其他事变
联系单位（部门）：安徽省交通培植株式会社董事会办公室
联系人：林玲
电话：0551-67116520
传真：0551-67126929
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽省交通培植株式会社董事会
2021年9月11日
附件1：授权委托书
报备文件
发起召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽省交通培植株式会社：
兹委托 师长西席（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人署名（盖章）： 受托人署名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“赞许”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对付委托人在本授权委托书中未作详细指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-058
安徽省交通培植株式会社关于
上海证券交易所《关于安徽省交通培植
株式会社受让股权事变的问询函》
回答的公告
安徽省交通培植株式会社（以下简称“公司”）于2021年9月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于安徽省交通培植株式会社受让股权事变的问询函》（上证公函【2021】2720号，以下简称“问询函”）。公司董事会按照问询函的哀求，对干系问题进行了负责核查，现将回答内容公告如下：
如无特殊解释，本问询函回答中所述的词语或简称与公告中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、关于标的公司独立性。公告显示，本次交易前，祥源培植的房屋建筑业务收入紧张来自于祥源地产及其关联企业，且标的公司应收账款中 99.96%为应收关联方款项。本次交易完成后，标的公司将持续向祥源地产及其关联企业供应房建及附属举动步伐培植做事，估量短期内来自关联企业的房建业务收入占比将超过 80%。请公司：
1.补充表露标的公司业务收入紧张来自于控股股东关联方的缘故原由；
2.结合标的公司资质、历史及在手订单情形，补充解释标的公司是否具备独立盈利能力，公司如何担保标的公司与控股股东及其关联方的干系交易定价公允、上市公司的利益不受侵害。
回答：
（一）补充表露标的公司业务收入紧张来自于控股股东关联方的缘故原由；
祥源培植紧张从事房屋建筑工程和装饰装修工程施工业务，根据《上市公司行业分类指引》，祥源培植与交建股份同属“E 建筑业”，在交建股份首次公开拓行并上市申请过程中，为了避免祥源培植与交建股份产生潜在的同行竞争环境，更好的保护上市公司利益，控股股东及实际掌握人出具了承诺，祥源培植未来均仅为祥源控股及其下属企业（除发行人以外）供应干系施工做事，不对外承接业务。因此，目前标的公司业务收入紧张来自于控股股东及关联企业。
本次交易完成后，祥源培植将成为上市公司全资子公司，不存在同行竞争或潜在同行竞争的环境。目前，祥源培植在资质、古迹、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。本次交易完成后，交建股份会基于目前政府区域综合一体化招标趋势，向保障性住房培植、老旧小区改造、道路升级与改造等城市根本举动步伐改进领域进行业务延伸，推动祥源培植进一步拓宽业务范围，丰富客户资源，实现上市公司在房屋建筑业务关联交易占比逐步降落。公司承诺本次交易完成后第三年即2024年上市公司房建业务板块中关联交易占比不超过50%。
（二）结合标的公司资质、历史及在手订单情形，补充解释标的公司是否具备独立盈利能力，公司如何担保标的公司与控股股东及其关联方的干系交易定价公允、上市公司的利益不受侵害。
1、结合标的公司资质、历史及在手订单情形，补充解释标的公司是否具备独立盈利能力
祥源培植紧张从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，拥有开展业务须要的各种业务资质，详细情形如下：
祥源培植根据建筑施工业务流程，建立了业务前、中、后台管理体系，设置了房建项目部、招采管理部、财务管理部、运营管理部等干系业务职能部门，完善了与业务体系配套的管理制度，具有完全的业务流程、独立的生产经营场所以及施工管理、招采管理等部门，能够独立开展项目拓展、招采管理、建筑施工，具有直接面向市场的企业运营能力。
经由多年的发展，祥源培植已积累了丰富的施工管理履历。目前，祥源培植承建的房建施工项目已超过30个，总建筑面积超过200万平方米。截至2021年6月30日，祥源培植尚有未落成项目条约总金额为 449,559.06万元，按工程如约进度结算并确认收入金额为205,357.39万元，尚有244,201.67万元在未来年度按照工程如约进度分批确认收入。
祥源培植拥有较为稳定的高本色管理团队，并具备开展房屋建筑施工业务的各种专业职员，个中，一级注册建造师21人，二级注册建造师13人，能够知足公司独立开展业务的需求。同时，祥源培植对员工的劳动、人事、人为报酬能够独立管理。截至本回答出具日，祥源培植与全体员工签订了《劳动条约》，其高等管理职员均未在控股股东及其掌握的其他企业中担当其他职务，未在控股股东及其掌握的其他企业领取薪酬；祥源培植的财务职员未在控股股东及其掌握的其他企业中兼职。
同时，祥源培植设立了独立的财务部门，配备了专职财务职员，建立了独立的财务核算体系，开设有独立的银行账户，独立纳税，不存在与控股股东及其关联方共用银行账户的环境。
祥源培植在施工业务开展过程中所需的机器设备除利用部分自有的资产外，紧张通过市场化自主租赁办法办理，祥源培植生产经营所需的资产与控股股东及其掌握的其他企业的资产严格区分，独立运营，不存在与股东单位共用的环境。
综上，祥源培植拥有独立开展业务所需的资质及职员，且已积累了丰富的房屋建筑施工履历，在业务、资产、职员、财务、机构等方面均能够与控股股东及其关联方保持独立，具备独立盈利能力。
2、标的公司如何担保祥源培植与控股股东及其关联方的干系交易定价公允、上市公司的利益不受侵害
（1）标的公司的业务开展办法担保交易的定价公允性
祥源控股建立了标准化的招采管理平台，对房屋建筑施工等做事紧张通过招标办法进行采购。2020年祥源控股房地产板块采购规模为955,267.55万元，个中祥源培植承建的业务规模为118,202.03万元，占比约为12.37%。祥源培植与外部第三方建筑做事供应商统一参加祥源控股招采流程，通过公正竞标办法获取业务订单，紧张为招投标制定条约标洽谈两种办法，详细如下：
①招投标办法
由业主单位对投标单位的资质、过旧事迹、商务报价及应标设计方案等进行综合考评，并通过综合评分的形式确定项目承接单位。在充分理解业主单位哀求、落成期限、结算办法等各方面情形后，祥源培植组织项目的评审，卖力项目投标的稽核事情，制作标书或报价文件，双方就交易达成同等后，签署条约。
②议标洽谈办法
业主单位在处理一些项目招标时，也会主动向祥源培植及外部第三方建筑做事供应商发出竞标约请。祥源培植接到业主单位的议标约请后，组织干系部门编写议标文件、进行方案设计，与业主接洽商谈。中标后双方草拟条约，祥源培植干系部门进行条约评审，评审通过后签署条约。
（2）上市公司具备完善的关联交易管理制度及应对方法
上市公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事事情制度》中就关联方的认定、关联交易的审批权限、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的表露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进行了规定。本次交易完成往后，上市公司针春联系关系交易审议将连续严格实行上述规定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，春联系关系交易及时揭橥独立见地。
同时，祥源培植作为上市公司的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系，严格实行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公司将不断完善内掌握度的培植、实行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易。对付确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息表露程序，将在担保关联交易价格合理、公允的根本上，严格实行《上市规则》、《公司章程》等关联交易决策制度有关规定，将遵照市场公道、公正、公开、等价有偿的原则，履行相应决策程序并订立协议或条约，及时履行信息表露责任息争决有关报批程序，从而担保关联交易价格的公允性、关联交易程序的合规性，不会通过关联交易危害上市公司股东的利益。
为进一步减少和规范关联交易环境，掩护其他股东的合法利益，上市公司实际掌握人俞发祥师长西席、控股股东祥源控股承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据俞发祥师长西席、祥源控股分别于2021年8月出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，俞发祥师长西席、祥源控股分别承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司/本人及关联企业将只管即便减少与上市公司及其掌握的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会钻营与上市公司及其附属企业在业务互助等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理情由存在的关联交易，本公司/本人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按干系法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息表露责任。
3、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息表露，担保不通过关联交易危害上市公司及上市公司其他股东的合法权柄。
4、本公司/本人担保将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应责任，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份匆匆使上市公司股东大会或董事会作出陵犯中小股东合法权柄的决议。
5、本公司/本人担保不利用关联交易造孽转移上市公司及其附属企业的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何办法占用上市公司及其附属企业的资金，担保不危害上市公司及上市公司其他股东的合法权柄。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本人乐意承担相应的法律任务。”
综上，标的公司紧张通过招标流程获取业务订单，保障了交易的定价公允性。同时，上市公司将严格遵照干系法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，对付必要的关联交易，在担保关联交易价格合理、公允的根本上，履行相应决策程序及时进行信息表露，掩护公司及广大中小股东的合法权柄。上市公司控股股东、实际掌握人亦已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，前述详细承诺及方法能够有效担保标的公司与控股股东及其关联方的干系交易定价公允、上市公司的利益不受侵害。
问题二、关于标的公司应收账款及回款情形。公告显示，截至2021 年 6 月 30 日，标的公司应收账款总体规模 3.66 亿元，个中应收关联方款项占比达 99.96%；应收票据 2914.41 万元，其他应收款 884.20 万元，应收款项合计占净资产达 258.04%。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司应收账款中尚有 1.046亿元未能严格按照条约约定及时收回，过时应收账款占比达28.59%。请公司：
1.结合标的公司历史在手订单情形，补充表露标的公司与关联方签订条约的信用政策、紧张付款条件，与可比公司比较是否存在显著差异，干系信用政策是否公允；
2.结合标的公司春联系关系方存在大额过时应收账款的情形，评估控股股东的资信情形、融资能力，如注入公司是否可能涌现逾额垫付资金等变相占用上市公司资金的情形 ；
3.除已表露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司是否存在其他与控股股东及其关联方的资金往来，并解释详细情形。
回答：
（一）结合标的公司历史在手订单情形，补充表露标的公司与关联方签订条约的信用政策、紧张付款条件，与可比公司比较是否存在显著差异，干系信用政策是否公允；
祥源培植紧张从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，在承接祥源控股内部业务时，与关联方客户签订的业务条约均为祥源控股房建采购的标准化条约文本，紧张条款均与第三方建筑做事供应商基本同等。在前述业务条约中，紧张信用政策及付款条件常日约定如下：
1、项目履行阶段：每月根据工程节点进度向客户提交工程进度报表，经客户审核后，客户支付实际完成工程结算产值的一定比例款项，一样平常为结算产值的70%-80%。
2、项目落成阶段：项目全部落成并达到交竣工状态后，应及时提出办理工程验收，工程项目经客户竣工验收合格支付至已完成事情量85%旁边，项目决算审计后，客户应支付至全部工程决算总额的95%-97%旁边；余下的3%-5%旁边工程结算款暂扣作为质量担保金。
3、项目质保期阶段：工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，分期或一次性付清。
常日，祥源培植承接的项目履行周期在6个月至2年不等，工程质保期在2-5年（房屋建筑工程质保期5年，装饰工程质保期2年）。祥源培植根据工程节点进度每月定期（一样平常为当月25日前）向客户提交工程预算书，申请当期工程进度款，客户一样平常7个事情日内完成审核。在完成干系前置审核程序后，客户一样平常在15个事情日内按照条约支付进度款，为实际完成工程结算产值的70%-80%比例的款项（如因祥源培植未及时提交进度款申请或工程经监理单位复核未达到条约约定标准的，工程进度款支付韶光顺延至下期）。
截至2021年6月30日，祥源培植应收账款余额为36,582.67万元。根据祥源培植项目条约付款条件约定，估量截至2021年末，前述应收账款回款金额为19,881.86万元，累计回款比例为54.35%；2022年末，前述应收账款回款金额为10,273.7万元，累计回款比例为82.43%；2023年末，前述应收账款回款金额为3,432.37万元，累计回款比例为91.81%；剩余款项因项目质保金到期日不同，估量截至2027年末前全部收回。
关联方客户与其他建筑做事供应商签订的条约中信用政策、付款条件与祥源培植基本同等，紧张第三方建筑做事供应商的信用政策、付款条件如下：
可比上市公司2021年1-6月应收账款周转率
单位：万元
备注：祥源培植仿照应收账款周转率是按照应收账款到期款按时收回进行仿照测算
如上表所示：1、祥源培植2021年1-6月应收账款周转率1.08高于宁波建工及本公司，低于重庆建工和安徽建工；2、若祥源培植应收账款未发生过时，严格按条约约定收回，其2021年1-6月应收账款周转率为1.61，略高于同区域上市公司安徽建工，符合行业和区域水平。
综上，祥源培植在承接关联方业务中所实行的信用政策、付款条件与外部第三方基本同等，符合行业模式及业务特点，信用政策公允。
（二）结合标的公司春联系关系方存在大额过时应收账款的情形，评估控股股东的资信情形、融资能力，如注入公司是否可能涌现逾额垫付资金等变相占用上市公司资金的情形 ；
根据亚太（集团）司帐师事务所（分外普通合资）出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，祥源控股总资产581.70亿元、净资产180.76亿元；2020年度实现业务收入161.53亿元、净利润19.17亿元；2020年度经营性现金流量净额32.66亿元。2020年，祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用等级AA+，近三年经营整体保持康健稳定增长，经营性现金净流量持续为正，公司资信良好。祥源控股与安然银行、徽商银行、中国银行、工商银行等金融机构保持计策互助关系，授信规模稳定。截至2021年6月30日，祥源控股拥有金融授信总额为304亿元。
截至2021年6月30日，祥源培植应收账款中存在10,460.31万元未能严格按照条约约定及时收回，紧张缘故原由系：本次交易前祥源培植为祥源地产全资子公司，未按照上市公司标准实行严格的应收账款管理制度。截至目前上述款项已全部收回。本次交易完成后，祥源培植将纳入上市公司管理体系，通过以下方法及时收回应收账款，杜绝涌现逾额垫付资金等变相占用上市公司资金的情形：
1、祥源培植将进一步加强和完善应收账款催收机制，如祥源培植指派专人对应收账款进行管理，定期与业务职员进行对账，根据条约约定的付款条件、付款期限、条约履行情形、客户信用期等情形提醒业务职员应收账款到期韶光，以确保应收账款催收的及时性。同时祥源培植指派专人对过时应收账款进行重点追踪，制订详细的催收操持，将过时应收账款的清收任务落实到详细部门和个人。
2、上市公司将对祥源培植实施应收账款考察机制，明确应收账款催收任务人及监督人，并将应收账款的回款韶光与任务人及监督人的绩效相挂钩。对付超时未回款的应收账款实施绩效扣减制度。
3、对付发生过时的应收账款，上市公司将以联系函的形式通报控股股东祥源控股，由其进行折衷督匆匆干系关联企业及时支付。
4、定期检讨与关联方客户的条约条款实行情形，确保关联方客户按照条约条款及时足额履行付款责任。
同时，控股股东祥源控股就上述应收账款事变做出如下承诺：
祥源控股将对与祥源培植发生业务往来的关联企业加强条约支付管理，哀求干系关联企业优先安排资金按照条约约定的支付节点完成对祥源培植的业务款项支付，干系条约支付实行情形纳入祥源控股对干系关联企业的绩效考察机制中。针对截至每半年末及年末祥源培植与关联企业即将到期的应收款项，督匆匆干系关联企业安排资金进行及时支付。对付上述未及时支付款项由祥源控股以现金办法在每半年末及年末前向上市公司全额支付补偿金。若后续祥源培植连续收回上述每半年末及年末应收账款过时部分的，上市公司自祥源培植收到相应应收账款后10个事情日内向祥源控股返还同等金额补偿款。
综上，控股股东资信情形良好，融资能力较强。截至目前，标的公司存在的过时的应收账款已全部收回，且控股股东已就关联方应收账款回款事变出具了现金补偿承诺，为关联方客户后续资金支付供应保障。因此，本次交易完成后，不会涌现逾额垫付资金等变相占用上市公司资金的情形。
（三）除已表露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司是否存在其他与控股股东及其关联方的资金往来，并解释详细情形。
除已表露的应收账款、应收票据及其他应收款外，标的公司与合肥汇博房地产开拓有限公司存在办公楼租赁，截至2021年6月末，租赁负债为143.88万元。除上述以外，标的公司与控股股东及其关联方不存在其他资金往来。
问题三、关于交易作价。公告显示，本次交易转让价格根据收益法确定，评估作价 1.95 亿元，较标的公司 2021 年 6 月账面净资产增值 3852.25 万元，增值率 24.62%。同时，祥源地产作失事迹承诺，承诺标的公司2021 年-2023 年净利润数分别不低于3000 万元、4000 万元、5000 万元。根据标的公司评估报告及公司招股解释书，标的公司原为公司全资子公司，但经营情形不佳，后公司为聚焦主业转让给祥源地产。请公司：
1.结合标的公司历史经营情形及经营古迹，解释古迹承诺的可实现性；
2.结合前次转让标的公司的作价情形、标的公司运营情形、可比公司同类交易作价等，论证本次交易作价的公允性。
请你公司收到本问询函立即表露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回答我部，并按哀求履行信息表露责任。
回答：
（一）结合标的公司历史经营情形及经营古迹，解释古迹承诺的可实现性；
中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020477号《安徽省交通培植株式会社拟收购祥源培植有限任务公司股权项目评估报告》中关于标的公司的盈利预测系基于截至评估基准日，标的公司现有的业务模式、业务规模及在手订单等情形进行的谨慎预测。
本次对标的公司的评估采取了两种方法，分别为资产根本法和收益法，并选取收益法估值结果作为终极评估结果。个中：收益法以标的公司管理层供应的盈利预测数据为根本得出估值1.95亿元。收益法评估对应的标的公司历史年度经营数据及未来年度预测数据如下：
单位：万元
1、历史经营情形及经营古迹剖析
如上表所示，标的公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的业务收入分别为63,406.72万元、83,596.44万元、39,413.50万元，实现的归属于母公司净利润分别为2,743.65万元、3,039.71万元、1,396.01万元，历史年度收入增长率分别为32.83%、31.84%、11.33%（2021年度换算为整年），收入增长较快，得益于根本培植行业高速发展、标的公司丰富的施工履历等。
标的公司历史年度主营业务紧张包括建筑类业务、装饰类业务，2019年至2021年1-6月完成的建筑类代表性项目为：齐云山善水街一期工程、阜南公园城繁华里工程、阜南公园城花源里工程、阜阳文旅城云水湾工程、阜阳文旅城祥瑞府工程、阜阳芳华园工程、阜阳动物园工程、阜南北宸里工程项目、滁州祥源湾工程、滁州遵阳街商业街工程；2019年至2021年1-6月完成的装饰类代表性项目为：花天下丹桂湾项目住宅及商业街公共区域装饰、阜阳祥源文旅城祥佑府公共部位装修工程、祥源花天下丹桂湾幼儿园室内装修工程、阜阳祥源百合苑回购安置房公共部位装修工程、金港湾一期幼儿园景不雅观工程、肥西花天下丹桂湾幕墙项目。上述项目及时高质量的完成，得到业主单位的高度认可，同时积攒了丰富的建筑、装饰等施工方面履历。
标的公司近年来陆续取得了建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等行业所需的资质，标的公司资质较全，上述资质既是标的公司顺利承揽业务的条件条件，同时也印证了标的公司自身的经营能力和技能水平。
2. 未来年度古迹可实现性剖析
标的公司2021年7-12月、2022年、2023年预测的业务收入分别为53,666.12万元、100,113.00万元、106,053.00万元，预测的归属于母公司净利润分别为1,762.82万元、3,478.00万元、3,683.00万元，未来三年收入增长率分别为11.33%（2021年度换算为整年）、7.57%、5.93%。未来年度的收益预测根据标的公司历史经营情形及经营古迹，并考虑以下几个方面成分：
（1）行业发展形势良好
①海内建筑业发展形势
建筑业是我国国民经济的主要支柱家当之一，市场规模弘大，企业数量浩瀚，市场化程度较高。
2019年以来，全国范围内一大批基建投资操持集中出台，基建“补短板”政策持续落地，雄安、粤港澳等区域开拓有望加速，从而在需求端给行业增长供应了支撑。国家统计局发布2019年国民经济统计报告。初步核算，全国建筑业2019年总产值248,446亿元，同比增长5.7%。未来随着基建投资的发力，建筑业产值有望保持良好的上升趋势。到2019年中国建筑行业总产值将打破25万亿元，2023年中国建筑行业总产值将达到33.05万亿元旁边。
老旧小区改造成为关注热点。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，城市更新是存量时期下的一定产物，蕴藏着巨大的空间和机遇。同时，我国城市更新更加看重风雅化、微更新，重点关注老旧小区改造。住建部估量旧改的整体投资规模超过4万亿元，住建部在厦门、广州等15个城市启动了城镇老旧小区改造试点，各地已陆续出台老旧小区改造三年行动操持。旧改最大的特色是“改造”，可以带动装修、公共配套举动步伐培植等市场的发展。
②安徽省建筑业发展情形
通过对历史年度标的公司业务区域统计，安徽省内业务占比约为70%，安徽省建筑业发展对标的公司业务的提升起着至关主要的浸染。
安徽省近年来建筑业保持良好发展势头，华经家当研究院数据显示：2020年安徽省建筑业总产值为9,365.12亿元，比较2019年增长了861.86亿元，同比增长10.14%。个中建筑工程产值为7,964.15亿元，同比增长10.56%，占总产值比重为85.04%；安装工程产值为678.63亿元，同比增长0.44%，占比为7.25%；其他产值为722.33亿元，同比增长15.77%，占比为7.71%。
根据国家统计局数据显示：2021年1-2月安徽省房屋施工面积为37330万平方米，同比增长10.4%；2021年1-2月安徽省房屋新开工面积为1369.4万平方米，同比增长65%；2021年1-2月安徽省房屋竣工面积为965.4万平方米，同比增长34.6%。
（2）在手订单情形剖析
根据标的公司供应的截至2021年6月30日在手项目统计表，尚有未落成项目条约总金额为449,559.06万元，于评估基准日时点按工程进度结算并确认收入金额为205,357.39万元，尚有未实行的在手订单244,201.67万元，未来年度按照工程落成进度分批确认收入。
基于上述古迹预测可实现的根本上，祥源地产做出了2021年、2022年及2023年的古迹承诺，分别为扣非后净利润不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元，紧张考虑以下成分：
祥源控股系交易双方的控股股东，为了更好的保护上市公司及全体股东的利益，基于标的公司未来的业务发展方案，祥源地产志愿作出相应的古迹承诺。
标的公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，紧张从事房屋建筑工程和装饰装修工程。鉴于本次交易的背景和目的，本次交易完成后，上市公司会和标的公司在公路、房建等根本举动步伐培植领域的资质互补，产生业务协同效应。同时，基于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保障性住房培植、老旧小区改造、道路升级与改造等城市根本举动步伐改进领域进行业务延伸，匆匆使标的公司进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。
为了实现本次交易的目的，标的公司从市场团队组建、勉励机制完善、潜在项目跟踪等方面启动了外部市场拓展准备事情。目前，标的公司外部意向对接项目约11项，总建筑面积约200万平方米，总造价约48亿元，将作为未来两年市场拓展重点事情。
标的公司管理层力争完成古迹承诺，如未达成，由古迹承诺人进行差额补足，古迹承诺人经营状况良好，具备古迹补偿能力。
综上，标的公司具有丰富的施工履历，历史经营情形较好，在手订单较多，所处建筑行业发展前景广阔，标的公司业务发展势头良好，未来古迹承诺具有可实现性。
（二）结合前次转让标的公司的作价情形、标的公司运营情形、可比公司同类交易作价等，论证本次交易作价的公允性。
2015年9月，交建股份为了聚焦公路市政根本举动步伐培植主业，将持有祥源培植（原名欣兴交建）的100%股权转让给祥源地产，转让价格为2,000万元，比拟2015年9月末祥源培植净资产1,476.62万元，增值率为35.44%。 2015年9月，祥源培植的经营情形详细如下：
单位：万元
注：祥源培植（原名欣兴交建）财务数据取自经审计的2015年1-9月财务报表。
2016年5月，祥源地产将祥源培植注书籍钱由2,000万元增加至10,000万元，新增注书籍钱均以货币办法缴足。同时，祥源培植通过引进团队、管理制度完善等办法，其建筑工程施工总承包资质于2017年1月由贰级升为壹级，并陆续取得建筑幕墙工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基根本工程专业承包三级等资质。祥源培植业务规模及盈利能力显著增长，最近一年及一期祥源培植财务状况详细如下：
单位：万元
注：以上财务数据业经具有证券、期货从业资格的容诚司帐师事务所（分外普通合资）审计，并出具了标准无保留见地的审计报告。
近年来，交建股份完成了特级资质申请、上市、再融资等事情，公司的业务规模和资金实力得到了长足发展，为了进一步做大做强，须要环绕主业延伸业务领域。基于目前政府区域综合一体化招标趋势，交建股份拟向保障性住房培植、老旧小区改造、道路升级与改造等城市根本举动步伐改进领域进行业务延伸，祥源培植现拥有建筑工程施工总承包壹级资质及丰富的房屋建筑施工履历。一方面为了避免因业务延伸造成同行竞争，另一方面为了能利用祥源培植的资质上风、施工履历、管理团队，快速的切入新市场，交建股份拟将祥源培植纳入体内。这有利于上市公司在公路、房建等根本举动步伐培植领域与祥源培植形整天资互补，产生业务协同效应。
同时，本次交易标的资产的定价系以独立第三方评估结果为依据，经具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司评估并出具了《安徽省交通培植株式会社拟收购祥源培植有限任务公司股权项目评估报告》（中水致远评报字[2021]第020477号）。根据评估报告，本次交易采取资产根本法和收益法得到祥源培植于评估基准日的股东全部权柄的市场代价分别为15,663.43万元和19,500.00万元，收益法评估结果比资产根本法评估结果增值24.49%。祥源培植经由多年景长，具有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级等多项行业资质，已积累了丰富的施工管理履历，并形成较为稳定的高本色管理团队，未来预期持续盈利能力较强。由于收益法评估结果能合理反响企业的盈利能力，采取收益法的结论该当更相符祥源培植的实际情形也更具合理性，因此采取收益法的评估结果作为本次交易作价依据具有合理性。
上市公司可比交易案例的详细情形如下：
注：本次交易中标的公司动态市盈率为管理层根据历史年度经营模式预测的利润数据测算得出。
如上表所示，标的公司动态市盈率低于同类可比交易案例均匀水平，市净率处于可比交易案例的区间范围内。
综上，结合标的公司拥有的业务资质、古迹规模等成分，本次交易作价公允。
