出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫事情室/夏雨
核心不雅观点：皓天科技IPO折戟后为借道莫高股份曲线上市方案设计可谓挖空心思。一方面，莫高股份账面现金不敷三千万却采纳现金收购；另一方面，在触发重大重组情形下不改变上市公司掌握权，成功规避借壳上市红线。此外，莫高股份壳质量问题以及皓天科技自身盈利质量、发展性等均差，皓天科技这次重组是否匹配监管理念或有待不雅观察。
莫高股份自公告重组后，股价涌现异动。截止9月19日，公司股价为6.1元/股，较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。
颇为诧异的是，在莫高股份公告发布前夕，公司股价涌现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告韶光，这是否存在底细信息透露？或有待监管重点关注。
据莫高股份8月28日晚间公告，公司称正在方案以支付现金及增资相结合的办法获取甘肃皓天科技株式会社（以下简称“皓天科技”）51%的股权。皓天科技是一家CXO企业，系科创板IPO撤单企业。这次重组是否是皓天科技曲线上市策略？值得把稳的是，从重组方案设计看，可谓挖空心思。
为曲线上市方案设计挖空心思？
皓天科技于 2023 年 6 月报告了科创板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日得到受理。基于公司整体发展计策和经营情形考虑，皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 报告。
据招股书表露，2022年，皓天科技总资产、净资产及业务收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元，同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元，两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。
根据干系规则，上市公司及其控股或者掌握的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个司帐年度经审计的合并财务司帐报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个司帐年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务司帐报告业务收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元公民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个司帐年度经审计的合并财务司帐报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元公民币。
显然，莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是，这次交易不构成借壳上市，同时仅采纳现金收购。
根据重组公告显示，本次交易拟采取现金办法，不涉及公司发行股份，也不会导致公司掌握权变更。颇为不解的是，截止2024年上半年报告期末，莫高股份货币资金仅剩2282.42万元，而皓天科技22年仅净资产体量靠近5亿元水平。试问，上市公司现金收购资金问题何解？方案设计是否存在为规避审核之嫌？
须要指出的是，对付现金收购无论是否构成重大资产重组均不须要经由证监会审核，合规门槛相对降落。现金收购常日不须要中国证监会的行政容许，而发行股份购买资产的重组须要经由证监会的审核，这意味着现金收购在流程上可能更为简便快捷。
此外，上市公司莫高股份收购皓天科技避开了掌握权变更，这是否故意规避触碰借壳红线？须要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而这次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回答下便选择撤回材料，标的质量究竟如何或有待不雅观察。
曲线上市的“坎”在哪？壳质量与标的自身盈利质量、发展性等均差
在新国九条下，监管明确提出，进一步减少“壳”资源代价；加强并购重组监管，强化主业干系性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各种违规“保壳”行为。
莫高股份这次收购皓天科技究竟有没有保壳动机？业务是否真的协同？
资料显示，皓天科技面向医药创新企业，供应高端药物质料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化运用过程中的CDMO和CRO做事。详细来看，公司紧张做事包括新构造分子的供应、目标分子合成路线的开拓、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试做事以及生产做事等。
2023年，莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元，收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份紧张基本盘为葡萄栽种及葡萄酒生产、发卖。此外，莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品家当。公司环保新材料家当紧张涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种；药品家当方面，公司紧张产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。
莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品， 也是公司制药厂紧张生产的产品，干系生产工艺成熟，市场稳定。
以上是否协同或有待不雅观察。须要指出的是，重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药干系生产制造，与上市公司具有良好的协同性。
与此同时，莫高股份或可能将触及退市新规，上市公司质量或堪忧。
财务数据显示，莫高股份已经持续亏损，且收入低于3亿元。公开资料显示，2021—2023年，莫高股份实现的业务收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。
根据退市新规，财务类逼迫退市完善了组合类财务退市指标，主板亏损企业标准从“净利润为负+业务收入不敷1亿”改为业务收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修正后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。
2024年上半年，莫高股份实现业务收入1.61亿元，同比增长85.59%；归母净利润亏损922.79万元，上年同期亏损1283.78万元；扣非净利润亏损1001.72万元，上年同期亏损1338.98万元。据此古迹，莫高股份24年退市风险或犹存。
须要指出的是，公司主要客商信披涌现差错，这或进一步磨练其财务数据真实性。
据监管检讨创造，2024年3月6日莫高股份表露的《关于上海证券交易所对公司2023年度古迹预报事变问询函的回答公告》中，对葡萄酒业务第一大客户发卖金额，第二至第五大客户的认定及发卖金额表露缺点；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额表露缺点。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额表露缺点。药品业务第三大供应商采购金额表露缺点。3月30日表露的《2023年年度报告》第三节管理层谈论与剖析中，前五名客户发卖额、前五名供应商采购额均表露缺点。
5月18日表露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回答公告》中，葡萄酒业务第十大客户发卖金额表露缺点；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额表露缺点。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额表露缺点。
甘肃证监局决定对公司采纳责令改正的行政监管方法，并记入证券期货市场诚信档案。此外，甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采纳监管发言的行政监管方法，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票将撤销退市风险警示，公司股票简称由“ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非常常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业本色的收入后的业务收入低于公民币一亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。
以上各类或间接解释，莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍，这或也有待不雅观察。
其余，作为被收购标的皓天科技的古迹含金量彷佛一样平常。招股书显示，2020年、2021年和2022年，皓天科技实现业务收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元；同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出，皓天科技的盈利质量或有待提升。
须要指出的是，皓天科技所处的CXO赛道仍旧承压。数据显示，22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元，同比下滑9.4%，共实现归母净利润78.1亿元，同比下滑33.8%。仅从2402单季度看，CXO公司共实现营收238.3亿元，同比下滑7.7%，实现归母净利润47亿元，同比下滑29.8%。
