近日，欧盟理事会正式批准《企业可持续尽责指令》。该法案彰显了欧盟立法者强化企业供应链所涉人权与环境尽职调查责任、制订具有实践引领性的“欧盟标准”的意图，将对存在涉欧业务的中国企业的供应链风险管理实践产生不可忽略的深远影响。
作者丨贾申 蒋蕙匡 张欣然
近年来，以欧盟为代表的外洋紧张法域不断加快ESG干系立法步伐，特殊是在供应链风险管理领域，不断完善法律体系，相继出台《新电池法案》（Regulation (EU) 2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 concerning batteries and waste batteries）、《欧盟市场禁止强制劳动产品条例》提案（Proposal for a Regulation on prohibiting products made with forced labour on the Union market，2022/0269(COD)）、《冲突矿产条例》（Regulation (EU) 2017/821 of the European Parliament and of the Council of 17 May 2017 laying down supply chain due diligence obligations for Union importers of tin, tantalum and tungsten, their ores, and gold originating from conflict-affected and high-risk areas）、《企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD）等一系列法律规定。
个中，于2024年5月24日被欧盟理事会正式批准的CSDDD，将自《欧盟官方公报》（EU Official Journal）公布之日起20天后生效。该法案充分彰显了欧盟立法者不断强化企业供应链所涉人权与环境尽职调查责任、在供应链尽职调查责任方面制订具有实践引领性的“欧盟标准”的意图，将对已经或即将在欧盟市场开展业务活动的中国企业产生深远影响。作为欧盟供应链风险管理系列文章之（一），本文将结合近期为客户供应类似做事履历，对CSDDD的重点内容及对中国企业产生的潜在影响进行解读，以供中国企业对干系风险进行预判，并提早开展供应链风险管理支配与安排。
一、立法背景
企业供应链尽职调查（Corporate Supply Chain Due Diligence）责任，是指企业预防、减少或终止其自身、子公司以及商业伙伴之经营活动在人权和环境方面造成的悲观影响的法律责任。通过立法形式授予企业对自身供应链进行尽职调查的责任并非近年来的新鲜产物。早在2011年，联合国、经济互助与发展组织（OECD）已经开始发布《联合国工商企业与人权辅导原则》《企业社会任务计策（2011-14）》《跨国公司指南》等倡导性文件，倡导各国在各自主法中采纳相应的方法，以促进企业履行人权保障等方面的供应链风险戒备任务。
2017年以来，法国、德国作为供应链尽职调查立法规则的先行者，先后在自身的《法国尽责责任法》（Loi de vigilance）、《德国供应链企业尽责法》（LkSG）中规定了企业自身的供应链尽职调查责任。基于对ESG合规目标的不断重视和强化，欧盟于2022年开启了自身供应链立法进程。
CSDDD的立法进程可谓是一波三折。2022年2月23日，欧盟委员会发布了CSDDD的初步提案，开启CSDDD的立法进程。2022年12月1日，欧盟理事会通过其会谈态度（negotiating position）。2023年6月1日，欧洲议会全体会议以366票附和、225票反对、38票弃权通过了对欧盟委员会提案的改动案。2023年12月14日，欧洲议会和欧盟理事会达成临时协议，此后欧洲机构和欧盟成员国之间展开了广泛的会谈。然而，在西班牙担当轮值主席期间，临时协议文本未能在欧盟理事会得到多数票，CSDDD的立法进程一度陷入僵局。比利时担当轮值主席后提出修正见地，以得到更多支持，修正后的CSDDD终极于2024年3月15日得到了欧盟理事会的批准。但是，与欧盟理事会初步提案、临时协议比较，该版CSDDD的适用范围已经大幅缩水。2024年3月19日，欧洲议会法律事务委员会（JURI）以20票附和、4票反对、0票弃权通过了该文本。2024年4月24日，欧洲议会以374票附和、235票反对、19票弃权正式通过了CSDDD；2024年5月24日，欧盟理事会正式批准CSDDD。这标志着这一欧盟代表性供应链立法终于在几经波折后尘埃落地，后续经欧洲议会议长和欧盟理事会主席签署后，将在《欧盟官方公报》上公布，并在公布之日起20天后生效。[1]
二、适用范围
CSDDD的适用范围不仅包括根据欧盟成员国法律成立的公司（以下简称“欧盟企业”），也包括根据其他国家法律成立的公司（以下简称“非欧盟企业”）。关于CSDDD的适用范围，在近两年的立法草案中，曾经进行了反复多次的谈论和修正。比较于欧盟委员会在2022年最初发起的版本，欧洲议会批准通过的CSDDD终极正式文本中的适用范围已大幅度缩减，仅将逼迫适用CSDDD的企业范围限定于知足特定规模条件的“大型企业”。我们将终极版本的CSDDD文本与和此前版本的适用门槛进行了比拟，详见下表。
对上述利用门槛进行梳理，欧盟立法者在判断详细适用CSDDD的企业时，紧张利用如下三种标准：
（1）净业务额。所谓的净业务额，一样平常而言是指公司发卖产品和供应做事所得扣除发卖返利（sales rebates）、增值税和其他与业务额直接挂钩的税项后的金额。出于统领权合法性的考虑，针对欧盟企业统计的是环球范围内的净业务额，而针对非欧盟企业则仅统计在欧盟境内的净业务额。
（2）员工人数。欧盟立法者仅针对欧盟企业设置了员工人数门槛，对付非欧盟企业则没有从员工人数的角度进行限定。究其缘故原由在于，欧盟立法者认为，比较于欧盟企业，非欧盟企业在欧盟境内的员工人数普遍更少，将员工人数作为判断非欧盟企业是否落入统领范围的标准之一可能在一定程度上导致对欧盟企业不公正。
（3）特许权利用费。如果公司涉及在欧盟境内签署特许权利用协议，将自身的店铺或知识产权等容许给第三方公司利用，则须要从上一财年收取的特许权利用费判断是否落入CSDDD的适用范围，并同步适当降落了净业务额门槛，通过上述两种标准共同判断采纳特许权利用的商业模式的公司是否应适用CSDDD。
在上述三种标准外，CSDDD的适用范围还额外遵照两条打算规则：
（1）连续两财年打算规则：只有连续两个财年均符合上述适用条件之一的公司才适用CSDDD。
（2）终极母公司分外打算规则：如果公司是某一集团的终极母公司（即直接或间接掌握集团内一个或多个子公司，但不被任何其他公司直接或间接掌握），那么纵然公司自身的净业务额、员工人数和特许权利用费没有达到适用门槛，还要进一步稽核集团的相应标准是否达到适用门槛。如达到，则作为集团终极母公司的公司仍需适用CSDDD。
但是，值得把稳的是，CSDDD为落入管控范围的终极母公司供应了分外的豁免例外。如果终极母公司的紧张活动仅为持有运营子公司的股份，且不参与影响集团或其一个或多个子公司的管理、运营或财务决策，则可以免于履行CSDDD项下责任，但其必须指定在欧盟境内设立的一家子公司代表实在行责任。此外，终极母公司必须向欧盟主管机构提出豁免申请，由主管机构评估是否给予豁免。如果指定子公司未能遵守责任，终极母公司应与指定子公司共同承担任务。
此外，最终生效版CSDDD一改欧盟委员会在最初提案中采纳的“高风险行业”的界定办法，并没有将未达到适用门槛但位于高风险行业[2]的小型企业纳入统领范围。但是，CSDDD第29条“评估与报告”条款中哀求欧盟委员会定期向欧洲议会和欧盟理事会提交报告，以评估CSDDD的履行效果，并特殊哀求欧盟委员会在第一份报告中评估“是否须要修订第2条中规定的关于员工人数与净业务额的门槛，以及是否须要在高风险行业中采取行业专门门槛”，为在后续重拾“高风险行业”的界定办法供应了可能性。
欧盟立法者还在CSDDD的适用范围条款中对不同成员国之间的统领权分配进行了规定。有权对欧盟企业履行CSDDD情形进行监督与管理的成员国为该公司注册办公室（registered office）所在国，有权监管非欧盟企业的成员国为该公司在欧盟设立的分支机构的所在国。同时，欧盟立法者把稳到非欧盟企业可能在欧盟的多个成员国设有分支机构、进而导致统领冲突，或在欧盟境内并无分支机构、进而导致统领空缺的环境，并规定在上述环境下，有权监管的成员国应视公司在上一财年的前一财年（the financial year preceding the last financial year）在各成员国获取的净业务额而定，从中获取最高净业务额的成员国即有权监管。
下口试用仿照案例与图示的办法解释我们对上述适用范围打算办法的理解：[3]
某集团终极母公司H公司位于中国，除H公司外还有四家下属公司S-1、S-2、S-3、S-4。个中，S-1、S-2注册于中国，S-3、S-4注册于欧盟境内。集团的股权构造与机构分布如下图所示：
问题1：假设集团公司前两个财年的净业务额、员工数量均同等，且不考虑特许权利用费标准，如何判断H公司是否适用CSDDD？
Step 1：判断适用规则。H公司是一家注册成立于中国的企业，对其进行CSDDD下的适用判断需依据非欧盟企业适用规则。
Step 2：判断适用标准。针对非欧盟企业，无员工数量门槛，净业务额仅统计欧盟境内产生的。因此，如果H公司上一财年在欧盟境内的净业务额达到4.5亿欧元，即适用CSDDD；如未达到，进入Step 3。
Step 3：判断终极母公司打算规则是否适用。H公司是集团的终极母公司，因此除了看自身规模是否达到适用门槛外，还要对集团整体规模进行评估。如果全体集团（含H公司、S-1公司、S-2公司、S-3公司、S-4公司）在欧盟境内（因H公司是非欧盟企业，在评估H公司所属集团时仍要采纳非欧盟企业适用规则）的业务额达到4.5亿欧元，H公司仍需适用CSDDD。
问题2：假设集团公司前两个财年的净业务额、员工数量均同等，且不考虑特许权利用费标准，如何判断S-3公司是否适用CSDDD？
Step 1：判断适用规则。S-3公司是一家注册成立于欧盟成员国的企业，对其进行CSDDD下的适用判断需依据欧盟企业适用规则。
Step 2：判断适用标准。针对欧盟企业，员工数量需达到1000名，净业务额统计环球范围内产生的。因此，如果S-3公司上一财年员工数量达到1000名、在环球范围内的净业务额达到4.5亿欧元，即适用CSDDD。
Step 3：判断终极母公司打算规则是否适用。只管S-3公司是S-4公司的控股股东，但在打算S-3公司的适用范围时无需考虑S-4公司的员工数量与净业务额，由于S-3公司并非全体集团的终极母公司，无需适用终极母公司打算规则。
整体而言，在上述规定之下，CSDDD的适用范围受到了较大地限缩。据某美国机构估计，受CSDDD影响的公司数量将锐减至欧盟委员会最初提案版本的30%，在所有在欧盟运营的企业中仅占0.05%。
三、核心责任
对付适用CSDDD的企业而言，其在CSDDD项下的核心责任即为：建立基于风险（risk-based）的尽职调查体系。我们在本部分将CSDDD为企业设置的尽职调查责任哀求简要梳理如下，供读者参考：
1.尽职调查的工具范围
CSDDD哀求企业识别与评估来自于自身、子公司以及业务链（chains of activities）中商业伙伴（business partner）的业务活动中实际的（actual）和潜在的（potential）不利影响，包括人权和环境两方面。上述哀求本色上扩展了CSDDD的影响范围，没有达到适用门槛的中国企业仍有可能作为适用CSDDD的大型企业的“商业伙伴”而受到尽职调查，因此有必要在此厘清所谓“业务链中的商业伙伴”的范围。
CSDDD明确指出，“商业伙伴”包括直接商业伙伴与间接商业伙伴，不仅与公司直接签订条约或直接向其供应做事的公司被纳入到尽职调查的范围内，虽然未与公司直接发生商业互助、但从事与公司业务、产品或做事干系的商业活动的“间接商业伙伴”，也属于公司尽职调查的工具。
“业务链”亦是CSDDD中的核心观点，早在欧盟委员会的最初版提案中即被提出，但当时采取的术语为“代价链”（value chain），后逐步修正为“业务链”，关于这一观点的界定也逐渐清晰。根据CSDDD，“业务链”不仅包括公司上游商业伙伴的活动，也可能包括下贱商业伙伴的部分活动。在上游部分，“业务链”包括上游商业伙伴从事的与公司生产商品或供应做事有关的活动，包括原材料、产品或产品部件的设计、提取、采购、制造、运输、储存和供应，以及产品或做事的开拓；不才游部分，“业务链”包括下贱商业伙伴为公司或代表公司开展的与产品分销、运输和储存有关的活动，但不包括分销、运输和储存受第2021/821号条例（即《欧洲两用物项出口牵制条例》）牵制的物项或武器、弹药或军事物项的活动。
从上述范围可以看出，目前CSDDD中“业务链”的定义并不包括与公司供应的做事干系的下贱商业伙伴的经营活动。CSDDD在媒介部分明确表示：“对付金融企业而言，‘业务链’一词的定义不应包括接管其金融做事或购买其金融产品的下贱商业伙伴。”因此，仅就CSDDD而言，金融企业仅须要就其业务链的上游部分涵盖的商业伙伴进行尽职调查，而没有逼迫哀求其对下贱部分的客户进行尽职调查。但是，值得把稳的是，如果金融机构的下贱客户涉及两用物项或军事物项的出口或分销，仍需关注欧盟出口牵制与经济制裁的监管哀求，履行一定的尽职调查责任，否则仍有可能因违反出口牵制与经济制裁干系规定而被认定为违规。[4]
2.尽职调查的关注内容
CSDDD下公司尽职调查的重点关注内容为“不利影响”（adverse impacts），详细包括来自人权和环境两方面的不利影响。在人权方面，CSDDD涵盖了《国际劳工组织关于事情中基本原则和权利宣言》（1998）所界定的所有基本原则和事情权利，并将其所参照的国际人权条约列于CSDDD附件第一部分第一节中，包括陵犯生命权、严刑或其他不人性报酬、陵犯人身自由与安全、任意或造孽干涉个人隐私或通信、陵犯名誉、干涉思想与宗教自由、陵犯享受公正康健的事情条件的权利等可以合理预见的人权风险。
此外，CSDDD还将尽职调查中应关注的环境方面的不利影响列于附件第二部分中，包括禁止造成环境退化、导致土壤、水或空气污染、排放有害物质、过度花费水资源、造成地皮退化、过度砍伐森林、导致无法获取安全清洁的饮用水、毁坏卫生举动步伐、对生态系统造成重大不利影响等。
3.尽职调查的内部流程与制度哀求
（1）将尽职调查纳入企业政策与风险管理体系中。CSDDD哀求企业制订尽职调查政策并确保开展基于风险的尽职调查活动，详细而言，公司应该预先与公司员工以及员工代表商谈后，制订包含开展尽职调查的详细做法、行为准则以及履行尽职调查的程序与流程等内容的尽职调查政策。此外，CSDDD哀求企业在发生重大变革时及时更新、评估自身的尽职调查政策，在必要时至少每两年更新一次。
（2）识别与评估不利影响。CSDDD哀求企业识别与评估来自于自身、子公司以及业务链中商业伙伴的业务活动中的不利影响。详细而言，公司应绘制关于自身、子公司及业务链中干系业务的风险舆图，以确定不利影响最可能发生且最严重的风险领域，并据此对上述高风险领域进行深入评估。
（3）对已识别的不利影响进行优先级排序。在无法同时肃清或减轻不利影响的情形下，公司应根据不利影响的严重程度和实际发生的可能性对其进行优先级排序，优先处理更加严重以及更加可能发生的不利影响。
（4）采纳适当方法预防或充分减轻潜在的不利影响。在采纳行动方面，CSDDD给企业施加的是“把稳责任”而非“担保责任”，即CSDDD不哀求企业实际实现了预防或减轻对人权或环境的不利影响的结果，而是哀求企业采纳一个理性第三人可以合理期待其采纳的适当方法。详细而言，公司应采纳以下合理方法：
及时制订和履行预防潜在风险发生的行动操持，明确履行适当方法的韶光表以及评估履行效果的衡量指标。哀求直接商业伙伴在条约作出承诺，担保其遵守公司的行为准则与行动操持。CSDDD特殊哀求，商业伙伴在条约中作出的担保应附加适当条件，以供公司验证其商业伙伴业务活动的合规性，如可以哀求商业伙伴开展由外部独立第三方专家进行的认证等。为改进公司事情环境、根本举动步伐或制度流程供应必要的资金或其他方面的支持。对公司自身的商业操持、整体计策和运营办法进行必要的改进。为商业伙伴中的中小企业供应适当支持，包括供应培训或帮助其升级管理系统、供应有针对性的资金支持等办法。在遵守欧盟竞争法的条件下与其他实体互助，共同提高公司预防或减轻不利影响的能力。
如果通过合理方法仍无法阻挡或减轻不利影响，公司应终止与商业伙伴之间的业务关系。CSDDD哀求各成员国调度其民法、条约法及其他干系法律，许可公司在CSDDD授权的环境下暂时中止或终止业务关系。
（5）采纳适当方法肃清实际的不利影响，如果实际不利影响无法立即肃清，应确保将不利影响的程度降到最低。如果公司采纳了上述合理方法后仍无法肃清或将实际的不利影响降至最低，公司有权停息或终止与商业伙伴之间的业务关系。
（6）为公司造成或与他人共同造成的实际不利影响供应补救方法。对付公司自身造成或与其他公司共同造成的实际不利影响，该公司必须供应补救方法，但如果实际的不利影响仅由公司的商业伙伴造成，CSDDD不逼迫哀求公司供应补救方法。
（7）与利益干系方（stakeholder）进行有效沟通。CSDDD哀求公司在评估风险、采纳方法预防或减轻潜在不利影响、采纳方法肃清实际不利影响、决定停息或终止业务关系的过程中，与利益干系方（stakeholder）进行有效沟通与打仗，并通过保密方法确保供应信息的利益干系方不会受到报复。CSDDD下的“利益干系方”的范畴较广，包括公司员工、子公司员工、工会和工人代表、消费者、公司商业伙伴的员工、工会和工人代表、国家人权和环境机构、民间环保组织，以及上述个人、团体或公司的合法代表等。
（8）建立公开、透明、公道的举报投诉机制。许可个人或实体就公司自身、子公司以及商业伙伴的业务活动中的不利影响向公司投诉，包括已经受到或有合理情由认为可能受到不利影响的自然人或法人及其合法代表、代表在干系业务链中事情的个人的工会组织和其他工人代表，以及各种民间组织等。
（9）开展定期评估，对自身、子公司与商业伙伴业务中的不利影响及采纳的方法是否充分有效进行评估。上述评估每年至少开展一次，且在干系环境发生重大变革后应立即开展。
（10）在公司网站上发布履行CSDDD项下责任的年度报告，并将干系信息提交至各成员国指定的信息采集机构。
（11）通过并履行减缓景象变革的过渡操持。
此外，在能够确保尽职调查责任得到有效遵守的情形下，CSDDD许可其统领范围内的母公司代表子公司履行尽职调查责任。在此种环境下，子公司和母公司必须进行充分的信息互换，互助履行CSDDD下的责任；子公司须遵守其母公司的尽职调查政策，并将尽职调查纳入其自身的企业政策中，明确解释哪些责任由母公司代为履行；如须要子公司哀求商业伙伴在条约中作出担保或与商业伙伴中止、终止业务关系时，子公司仍应履行相应责任。此外，子公司还必须按照母公司的景象变革减缓过渡操持相应调度其商业模式和计策。
四、分阶段履行期
CSDDD哀求各成员国在指令生效后2年内制订遵守CSDDD所需的海内法规和行政规定，并为不同规模的企业完成对CSDDD项下责任的遵守设置了不同的履行期。详细而言，除第16条规定的沟通责任外，其他责任的分阶段履行期限如下表所示：
五、违规后果
在违规后果方面，CSDDD采纳了行政惩罚与民事诉讼并举的机制。一方面，CSDDD哀求成员国在其海内法中规定行政惩罚方法；另一方面，CSDDD哀求成员国许可第三方对未遵守CSDDD的公司提出民事诉讼。详细而言：
1. 行政惩罚
CSDDD哀求成员国至少在其海内法中规定以下惩罚方法：
（1）处以罚款，罚款的详细金额应基于公司在环球范围内的净业务额作出，且罚款的最高限额不得低于公司在罚款决定作出前一财年中环球净业务额的5%；
（2）如果公司未在规定的期限内缴纳罚款，成员公法律机构应发布公开声明，解释违规环境与任务主体。此外，成员国应确保对违反CSDDD的公司作出的任何惩罚决定公开可查询，并将干系公开记录留存至少五年。
2. 民事诉讼
CSDDD第29条规定，成员国应许可受到危害的自然人或法人对未遵守CSDDD的公司提起民事诉讼。详细而言，深究公司的民事任务须要证明以下构成要件：
（1）客不雅观要件，即公司实际上未遵守CSDDD第10条（采纳适当方法预防或充分减轻潜在的不利影响，详见上文标题三3（4））、第11条（采纳适当方法肃清实际的不利影响，详见上文标题三3（5））项下的责任；
（2）主不雅观要件，即公司是由于故意或轻忽大意而违反了上述责任；
（3）结果要件，即对其他自然人或法人的利益造成了危害，危害可以包括致人去世亡、造成身体或生理侵害、剥夺人身自由、侮辱人的肃静或危害其财产利益等多种形式；
（4）因果关系要件，即其他自然人或法人受到的危害是由公司违反CSDDD责任的行为导致的。CSDDD在媒介中指出，在因果关系的认定中，间接因果关系不应包括在内，例如，如果公司没有供应安全康健的事情场所，从而导致公司员工的身体康健受到危害，此时员工与公司违背责任之间的因果关系是直接的，员工有权要求公司对其承担民事任务，但是，该员工的房东不得以该员工无法支付其房租而导致房东遭受经济丢失为由，向公司提出索赔。
在上述构成要件均符合的情形下，其他自然人或法人有权要求违规公司全额赔偿其丢失。在集团层面代替下属公司履行尽职调查责任的情形下，只要子公司的行为符合上述构成要件，就应该为其违规行为承担民事任务，无论其尽职调查责任是应由自身履行还是由其母公司代为履行。
此外，CSDDD还针对诉讼时效的期间与起算韶光、诉讼用度、原告可以寻求的禁令方法、原告授权工会或非政府组织代为提起诉讼的权利、举证任务、证据表露等内容进行了规定，以保障自然人或法人基于CSDDD提起诉讼的权利不会因成员国民事诉讼规定而受到阻碍。
值得把稳的是，CSDDD中提出了一项“安全港规则”，即如果危害仅由公司业务链中的商业伙伴造成，则公司不应承担相应的危害赔偿任务。但是，CSDDD中同时约定，如果公司与商业伙伴共同造成危害，则应该承担连带任务；但详细如何区分危害是由商业伙伴自己造成的还是由公司和商业伙伴共同造成的，有待进一步不雅观察欧盟后续的司法与法律实践。
六、实操建议
CSDDD的落地对付在欧盟市场中开展业务活动的中国企业将产生较为深远的影响。根据我们的不雅观察，已经有越来越多开展欧盟业务的中国企业陆续收到了欧盟互助方基于CSDDD项下责任对其开展尽职调查活动的哀求。因此，不论是否落入CSDDD法案的统领范围，中国企业均应该对CSDDD规定充分重视，及时采纳必要的风险戒备举措，详细包括：
1. 及时评估自身是否落入CSDDD法案的适用门槛，必要时寻求外部专业人士帮助开展评估，如落入适用范围，确保自身采纳必要的风险戒备举措，履行CSDDD法案项下责任，包括但不限于：动手建立或完善自身供应链风险管理体系、梳理责任、制订或完善干系制度、完善互助方尽职调查内部流程、评估子公司与高下游商业伙伴风险并绘制风险舆图、在条约条款中增设担保条款等。
2. 如涉及开展欧盟市场业务，则企业未来很可能受到来自欧盟互助方的供应链尽职调查。建议干系企业提前制订应对此类互助方尽职调查的策略，一方面只管即便降落对业务开展的不利影响；另一方面结合中国数据出境、反制裁法等法律法规哀求，确保自身应对活动合规性；
3. 根据我们的不雅观察，中国企业在拓展欧盟市场业务的过程中，还可能被哀求供应第三方合规认证结果以证明自身供应链的合规性。建议企业在完善自身合规管理体系的同时，考虑提前布局开展合规认证，防止因无法知足直接商业伙伴的尽职调查需求而导致商业机会流失落。
4. 持续关注欧盟与CSDDD干系的立法动向。一方面，作为欧盟指令，CSDDD的详细履行须要依赖于成员国的立法转化，不用除各成员国监管水位不同的可能性，建议企业重点关注自身欧盟子公司所在国、主要商业伙伴所在国的立法动向，理解相应的法律法规哀求并及时作出业务调度；另一方面，未来欧盟层面将会出台条约承诺条款模板与指引、针对特定行业或特定风险的指引等支持材料，建议企业进一步跟踪欧盟层面的指引与哀求，进一步明确自身的风险管理实践方向。
[注]
[1] 截至本定亲稿日，CSDDD终极文本尚未在欧盟官方公报发布，但法案内容自欧洲议会于2024年4月24日通过起已经确定。因此，本文内容依据欧洲议会于2024年4月24日通过的法案文本写作而成，请拜会：https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-9-2024-0329_EN.pdf。
[2] 在欧盟委员会初步提案中，“高风险行业”包括：(i) 纺织品、皮革及干系产品(包括鞋类)的制造，以及纺织品、服装和鞋类的批发贸易；(ii) 农业、林业、渔业(包括水产养殖)、食品制造以及农业原材料、动物、木材、食品和饮料的批发贸易；(iii) 无论从何处进行的矿产资源的开采(包括原油、天然气、煤、褐煤、金属和金属矿石，以及所有其他非金属矿产和采石场产品)，根本金属制品的制造、其他非金属矿产品和预制金属制品（机器设备除外）、矿产资源、根本和中间矿产品(包括金属和金属矿石、建筑材料、燃料、化学品和其他中间产品)的批发贸易。
[3] 注：以下打算办法源自作者对CSDDD的理解，目前欧盟并未就CSDDD适用范围的详细打算办法出台更为细致的指引。后续本文所述的打算方法是否准确，有待欧盟出台进一步阐明或指南后予以验证。
[4] 欧盟在出口牵制规则下的合规体系培植哀求请拜会：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019H1318；欧盟在经济制裁规则下的尽职调查责任（以对俄罗斯制裁为例）请拜会：https://finance.ec.europa.eu/document/download/3c86c9a8-f09e-4092-ab8c-a9e678df1494_en?filename=guidance-eu-operators-russia-sanctions-circumvention_en.pdf。
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