厚交所公告截图
问询函称，厚交所在对ST围海2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事变：
一、关于2023年度财务报告的审计见地及干系事变
ST围海2023年度审计机构(以下简称“年审司帐师”)对ST围海2023年财务报告出具了标准无保留见地的审计报告。请ST围海及年审司帐师就审计见地及干系事变予以补充解释：
1.ST围海于2023年12月29日收到宁波证监局(以下简称“宁波局”)出具的行政惩罚事先奉告书(以下简称“奉告书”)，涉嫌违法事实紧张包括ST围海2019年度无合理依据对ST围海子公司上海千年城市方案工程设计株式会社(以下简称“上海千年”)干系商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目司帐处理存在问题，导致ST围海虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。
ST围海于2024年1月31日表露的《关于前期司帐差错更正及追溯调度的公告》(以下简称《司帐差错更正公告》)除按照奉告书进行更正外，还对ST围海子公司上海千年2018年至2022年收入、本钱进行更正，并相应调度商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值丢失等，构成了奉告书外的新增事实，且可能存在连续多年(2018年至2022年)财务造假行为。
ST围海于4月30日表露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》显示宁波局正在对ST围海司帐差错更正干系事变连续调查。根据我所《股票上市规则(2024年修订)》9.5.2条规定，上市公司表露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载(2020年及往后年度)将触及重大违法退市。宁波局正在对ST围海司帐差错更正干系事变连续调查表明ST围海2020年至2022年的年度报告可能均存在虚假记载，ST围海可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法逼迫退市标准。
请年审司帐师解释在形成2023年度财务报告审计见地时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司司帐差错更正干系事变的调查结果尚存在不愿定性，解释在考虑上述风险以及不愿定性的环境下仍出具标准无保留审计见地的合规性及合理性。
2.ST围海2022年财务报告被出具无法表示见地的审计报告，无法表示见地根本为ST围海子公司上海千年干系财务信息的真实性存疑。ST围海于4月30日表露《关于浙江省
围海培植集团株式会社2022年度财务报表审计报告所涉非标事变肃清情形的专项解释》[复兴财光华审专字(2024)第202100号]，ST围海年审司帐师认为ST围海2022年度财务报表审计报告所涉非标事变的影响已肃清。
ST围海2022年度财务报告内部掌握的有效性被出具带强调事变段无保留见地，强调事变内容为上海千年内部清查事情尚未完成。ST围海于4月30日表露的《关于浙江省围海培植集团株式会社2022年度内控审计报告无保留见地带强调事变段所涉及事变影响已肃清的专项解释审核报告》[复兴财光华审专字(2024)第202079号]显示，你公司年审司帐师认为ST围海2022年度内控审计报告无保留见地带强调事变段所涉及事变影响已肃清，并出具标准见地的2023年度内部掌握审计报告。
请年审司帐师结合公司司帐差错更正与奉告书存在较大差异、公司司帐差错更正期间(2018年至2022年)财务报告更正及审计事情尚未完成、公司司帐差错更正干系事变的调查结果仍存在不愿定性等情形，解释认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事变、2022年度内控审计报告无保留见地带强调事变段所涉及事变的影响已肃清的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部掌握出具标准审计见地的合规性及合理性。
3.ST围海《司帐差错更正公告》表明司帐差错更正事变导致ST围海2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开拓行证券的公司信息表露编报规则第19号——财务信息的更正及干系表露(2020年修订)》第五条“如果司帐差错更正事变对财务报表具有广泛性影响，或者该事变导致公司干系年度盈亏性子发生改变，司帐师事务所应该对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时表露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事变及时刊登‘提示性公告’，并应该在该临时公告公布之日起两个月内完成表露”，你公司应该聘请司帐师事务所至少对2018年、2021年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于2024年3月31日前表露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，ST围海尚未表露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告。在2018年至2022年年报尚未更正的环境下，ST围海表露的2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。
请年审司帐师解释在形成公司2023年财务报告审计见地时，是否对期初数的错报风险保持职业疑惑、履行有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册司帐师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，解释在2018年至2022年财务报告更正及审计事情尚未完成的环境下仍出具标准无保留审计见地的合规性及合理性。
4.ST围海于4月20日表露的《关于公司高等管理职员辞职的公告》显示，ST围海董秘、财务总监已于4月17日辞职。
请ST围海解释上述职员离职的真实缘故原由，上述职员与ST围海就财务报告体例事变是否存在较大不合。请ST围海年审司帐师详细解释针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险实行的审计程序及审计结论，解释在形成2023年度财务报告审计见地时是否充分考虑前述关键职员的离职风险。
5.请ST围海审计委员会、独立董事对问题1至4所涉及事变逐一核查并揭橥明确见地；结合上述事变并对照《上市公司独立董事管理办法》的干系规定，解释对2023年度财务报告体例及表露、督匆匆年审司帐师出具恰当审计见地的履职情形，解释履职过程中是否已做到勤奋尽责。
6.ST围海《司帐差错更正公告》显示ST围海将并购上海千年形成的商誉7.01亿元的司帐处理更正为在首次合并时作为投资丢失确认。上海千年报告期亏损1.27亿元。
(1)请解释将商誉在首次合并时作为投资丢失确认的依据、合规性及合理性，是否符合企业司帐准则的干系规定。
(2)请结合上海千年业务开展情形、在建项目情形等解释其亏损的缘故原由。请年审司帐师核查上述事变并揭橥明确见地。
7.ST围海因存在违反规定程序对外供应包管、关联方资金占用、紧张银行账号被冻结、主要子公司失落控的重大内控毛病等事变，公司股票交易被履行“其他风险警示”。2019年以来，ST围海已连续5年扣非后归母净利润为负数。
(1)请ST围海详细解释违反规定程序对外供应包管、关联方资金占用、紧张银行账号被冻结、主要子公司失落控的重大内控毛病等环境是否依然存在，若已肃清，请详细解释肃清过程及结果。
(2)请ST围海解释扣非后归母净利润持续为负的缘故原由，ST围海是否面临较大的经营风险，请ST围海及年审司帐师解释ST围海持续经营能力是否存在重大不愿定性及判断依据，请年审司帐师结合上述情形解释对2023年度财务报告出具标准无保留见地的合规性及合理性。
(3)请结合上述问题回答解释ST围海是否存在我所《股票上市规则》规定的股票交易应该被履行其他风险警示的环境。
请年审司帐师核查上述事变并揭橥明确见地。
二、关于资产减值准备计提
8.ST围海1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款期末余额分别为6.67亿元、1.31亿元，账龄为1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5至7年、7年以上的坏账计提比例分别为5%、10%、15%、20%、30%、50%、100%。ST围海按未落成决算保留金组合计提坏账准备的应收账款、按工程如约担保金和工程投标担保金组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例分别为5%、0%。
(1)请结合同行业可比公司情形、期后回款情形等解释ST围海按组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。
(2)请解释1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名的应收工具，款项产生的缘故原由，应收工具是否为关联方，是否构成资金占用或财务帮助。
(3)请解释应收安徽省引江济淮工程有限任务公司账款坏账计提比例低于5%的缘故原由及合理性，请解释应收王俊明、梁东、国才常其他应收款形成的缘故原由、坏账准备计提比例确认的依据及合理性。
请年审司帐师核查上述事变并揭橥明确见地。
9.ST围海按组合计提坏账准备的条约资产期末余额为1.37亿元，建造条约形成的已落成未结算资产、做事条约形成的已交工未结算资产坏账计提比例分别为35.38%、19.13%，请结合同行业可比公司情形、期后回款情形等解释ST围海按组合计提坏账准备的条约资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
10.ST围海存货中条约如约本钱期末余额为1.52亿元，条约如约本钱减值准备计提比例为74.32%。请解释条约如约本钱减值准备计提比例确认的依据及合理性，涉及的详细项目、项目进展情形，近三年对条约如约本钱减值准备计提比例的确认依据，解释计提比例发生变革的缘故原由，历年计提是否充分。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
11.ST围海长期应收款期末余额为30.24亿元，一年内到期的长期应收款期末余额为9.95亿元。淠河总干渠东部新城段水利综合管理工程、台州市地下综合管廊一期工程(聚拢区段)PPP项目已终止或歇工，坏账准备计提比例分别为34.22%、14.42%。正常BT、PPP组合坏账准备计提比例为0.50%。
(1)请结合同行业可比公司情形、期后回款情形等解释ST围海长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。
(2)解释一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。
(3)解释终止或歇工项目截至目前的培植情形，是否已复工复产，并解释已终止或歇工项目坏账准备计提的充分性。
请年审司帐师核查上述事变并揭橥明确见地。
12.报告期ST围海对江西蓝都文化旅游发展有限公司(以下简称“蓝都文化”)长期股权投资计提减值准备0.26亿元。请结合蓝都文化经营情形、持续亏损情形解释在本报告期才开始计提减值的缘故原由与合理性，解释计提是否充分。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
13.ST围海其他非流动金融资产期末余额为0.57亿元，报告期公允代价变动损益为0，计提减值0.28亿元。
(1)请解释其他非流动金融资产报告期未发生公允代价变动的缘故原由及合理性，解释减值的确认过程及计提的充分性。
(2)请列示其他非流动金融资产的明细，解释变动情形及缘故原由。
请年审司帐师核查上述事变并揭橥明确见地。
14.ST围海其他非流动资产期末余额为3.31亿元，个中甬宁培植公司股权款、上海千年公司股权款期末余额分别为1亿元、2.31亿元。ST围海账龄超过1年或过时的主要其他搪塞款中搪塞股权转让款期末余额为2.31亿元，未偿还或结转的缘故原由为股权转让存在争议。请解释甬宁培植公司股权款、上海千年公司股权款、搪塞股权转让款形成缘故原由，解释甬宁培植公司股权款、上海千年公司股权款减值准备确认的依据及合理性。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
三、关于经营古迹
15.ST围海2023年四个季度实现扣非后归母净利润分别为-0.17亿元、-0.58亿元、-0.75亿元、0.41亿元，请结合收入、本钱、用度、项目进展变动等情形，解释四个季度净利润颠簸较大的缘故原由与合理性。请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
16.ST围海设计及技能做事毛利率为-22.79%，同比增长21.58%。
(1)请结合项目情形、本钱变动、同行业可比公司等情形解释设计及技能做事毛利率颠簸较大且持续为负的缘故原由与合理性。
(2)请解释分行业列示与分产品列示中设计及技能做事业务收入比上年同期增减、业务本钱比上年同期增减、毛利率比上年同期增减等数据存在差异的缘故原由及合理性。
请年审司帐师对第(1)项进行核查并揭橥明确见地。
四、关于召募资金利用
17.报告期末，ST围海尚未利用的召募资金共74,096.06万元。个中被用于归还过时借款合计7,217.10万元，购买的大额单位定期存单合计32,000万元(被用于违规包管质押)，因法律诉讼或仲裁导致召募资金被划扣合计15,813.71万元，上述未按规定用场利用的召募资金合计55,030.81万元，公司以自有资金归还违规占用的召募资金15,000万元，尚未归还违规占用的召募资金为40,030.81万元；用于临时补充流动资金合计34,000万元；召募资金专户余额合计65.25万元。
(1)请ST围海结合公司货币资金情形，解释用于临时补充流动资金的召募资金的安全性，是否存在无法到期归还至召募资金专户的问题。
(2)请ST围海解释对违规占用召募资金的后续偿还操持。
(3)请年审司帐师结合召募资金违规利用情形，解释出具标准见地的2023年度内部掌握审计报告的合规性及合理性。
五、关于其他信息表露事变
18.ST围海重大诉讼事项包括因买卖条约轇轕被宁波慈欣钢铁有限公司起诉、因培植工程施工条约轇轕被陈勇及顾书旭起诉、因股权转让轇轕被仲成荣及汤雷起诉。请逐项解释上述起诉中公司作为被告但未计提估量负债的缘故原由与合理性，请年审司帐师核查并揭橥明确见地。
19.ST围海对子公司台州海弘生态培植有限公司的包管期至2021年10月31日，请解释截至目前包管仍未履行完毕的缘故原由及合理性，ST围海是否对超期包管履行审议程序与信息表露责任。
20.ST围海收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金明细显示，ST围海报告期分别收到、归还拆借款2.5亿元，请解释借款工具，借款利率及其公允性，审议与表露责任履行情形。
读创财经综合
审读：汪蓓
